明和産業株式会社

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Director-related

取締役関連

取締役関係

定款上の取締役の員数 15名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 9名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 6名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 4名

社外取締役の選任理由

社外取締役（独立役員）

南 敏文みなみ としふみ

適合項目に関する補足説明 －
選任の理由 南氏は、長年にわたって裁判官を務めており、法令に関する極めて高い見識と豊富な経験を有しております。取締役就任後は、法令に関する事項はもとより、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただいており、引き続き当社の経営を監督していただくことが最適であると判断しましたので、社外取締役候補者としました。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、独立性基準にも抵触しないため、独立役員として指定しております。
2022年度活動状況 取締役会
16/16回(100％)

社外取締役（独立役員）

三輪　慧みわ けい

適合項目に関する補足説明 －
選任の理由 三輪氏は、中国において弁護士として活躍された後、企業内弁護士として複数の企業において、法務、海外M&A、コーポレート・ガバナンス等の分野で豊富な経験を有しております。同氏には、豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業活動におけるリスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行うとともに、報酬諮問委員会の委員として、取締役の報酬制度及び個人別の報酬の決定に関し適正な提言をいただいており、当社の経営を監督していただくことが最適であると判断し、同氏を社外取締役として選任し、独立性基準にも抵触しないため独立役員として指定しております。
2022年度活動状況 取締役会
14/14回(100％)

社外取締役

持田 洋介もちだ ようすけ

適合項目に関する補足説明 持田氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定いたしません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.33％であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。
選任の理由 持田氏は、三菱商事株式会社における業務執行者として、商社ビジネス及び当社の主要事業である化学品事業に精通しているとともに、海外経験や海外事業の経験により国際感覚も有しているとともに、当社の経営企画部において6年間にわたって経営計画の立案・実行等に携わっております。豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業活動におけるリスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただくことが最適であると判断しましたので、社外取締役として選任しております。
2022年度活動状況 －

※2023年6月23日就任

社外取締役（独立役員 / 監査等委員）

岩村 和典いわむら かずのり

適合項目に関する補足説明 岩村氏は、三菱ケミカルグループ株式会社において監査業務に携わっておりますが、同社と当社との間に取引関係はありませんので、東京証券代行の定めに基づく独立役員として指定しております。
選任の理由 岩村氏は、長年にわたる三菱ケミカル株式会社における業務執行を通じて化学品関連業界に精通しており、現在は三菱ケミカルグループ株式会社において監査業務に就かれております。取締役就任後は、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただいており、引き続き当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断しております。
2022年度活動状況 取締役会
16回/16回（100％）

社外取締役（監査等委員）

三尾 伸夫みお のぶお

適合項目に関する補足説明 三尾氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.33％であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。
選任の理由 三尾氏は、三菱商事株式会社における業務執行を通じて会計関連業務に精通しているとともに、海外法人の経験による国際感覚も有しております。豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業における会計上のリスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただくことが最適であると判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。
2022年度活動状況 取締役会
12回/16回（75％）

社外取締役（独立役員 / 監査等委員）

後藤 道隆ごとう みちたか

適合項目に関する補足説明 後藤氏は、AGC株式会社の業務執行に携わっており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.04％であり、独立性基準には抵触せず株主や投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断することから、概要の記載を省略します。
選任の理由 後藤氏は、長年にわたるAGC株式会社における業務執行を通じて、財務及び会計関連の業務に精通しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断しましたので、監査等委員である社外取締役候補者とし、独立性基準にも抵触しないため独立役員として指定しております。
2022年度活動状況 取締役会
15回/16回（94％）

独立役員関係

独立役員の人数 4名

当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める「社外取締役の独立性基準」の要件を充たす社外取締役は、全て独立役員として指定しております。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入、その他

取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬に加え、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、業績連動型報酬及び株式報酬により構成されます。2023年6月23日開催の定時株主総会で決議された株式報酬制度導入により、支給割合は、社長で概ね基本報酬70%、業績連動型報酬15％及び株式報酬15％をとし、上位役位ほど業績連動性の高い体系としております。株式報酬は、中期経営計画最終年度のROE7％以上を指標とし、2023年度から2025年度に付与する株式交付ポイントに基づき2026年度に支給することとし、中長期のインセンティブとして株主との利益共有を一層高めます。業績連動型報酬の指標は、単年度の連結当期純利益、定性評価、担当領域業績であり、当該指標を選択した理由は、経営責任としての連結事業活動の成果及び執行責任としての担当職務の業績を報酬に反映させるためであります。2022年度の業績連動型報酬の算定に用いる2022年度の連結当期純利益（期首見通し）は21億円、実績は17億2,000万円です。

ストックオプションの付与対象者 なし

取締役報酬関係

（個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬76百万円（うち、社外取締役の報酬22百万円）監査等委員である取締役の報酬41百万円（うち、社外取締役の報酬24百万円）となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

  1. 基本方針

    当社は、役員報酬を当社の持続的成長および新たな価値の創造を実現するための原動力と捉え、以下の基本方針を定めております。

    • 職責を踏まえ、経営人材の確保に資する適切な報酬水準とすること
    • 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動したものとすること
    • 株主に対する説明責任を果たすことができる透明性が高い制度とすること

  2. 報酬水準の考え方

    当社の取締役の報酬水準は、報酬諮問委員会において妥当性を検討し、報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会が決定いたします。検討においては、外部機関等による客観的なデータを活用し、同程度の事業規模や関連する業種・業態に属するベンチマーク企業との比較を実施した上で、当社グループの業績および従業員給与の水準等を総合的に勘案しております。また、監査等委員である取締役の報酬水準は、監査等委員会の協議により定めており、その役割、職務の内容に鑑み、常勤および非常勤を区分し決定することとしております。

  3. 報酬構成

    当社の業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬によって構成され、その割合は、ベンチマーク企業と比較の上、高役位ほど変動報酬比率が高くなるように設定しております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみの構成としております。

  4. 報酬諮問委員会

    当社は、役員報酬にかかる取締役会機能の独立性・客観性および説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、外部機関等からの客観的な情報提供を踏まえ、取締役会の諮問に応じて役員報酬に関する事項について審議を行うこととしております。

  5. 個人別の報酬決定プロセス

    個人別の報酬額にかかる業績連動係数の決定について、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受けるものとしております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の諮問を経るとともに、監査等委員会の意見を聴取することとしております。上記の委任を受けた代表取締役社長は、報酬諮問委員会による答申の内容および監査等委員会の意見に従って決定をしなければならないこととしております。役員報酬制度の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.meiwa.co.jp）

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