内部統制システム

内部統制基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制基本方針を定め、本方針に従って内部統制システムを適切に構築し運用する。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コーポレート・ガバナンス

  1. 取締役会は、法令、定款、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「取締役会規則」等に従い、重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
  2. 取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規定に従い、業務執行を行う。
  3. 監査等委員である取締役は、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(2) コンプライアンス

  1. 取締役、執行役員及び使用人は、企業理念である「明光和親」及び「役職員行動規範」に則り行動する。
  2. コンプライアンス担当役員(統括責任者)、コンプライアンス委員会、コンプライアンス部門責任者及びコンプライアンス事務局を設置、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、連結グループでのコンプライアンス体制の充実に努める。
  3. 内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するとともに、各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
  4. 反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶する。

(3) 財務報告

  1. 財務報告に係る内部統制担当役員(統轄責任者)、部門責任者を設置するとともに、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成に係る社内規定を整備し、財務情報の適正かつ適時な開示体制の強化に努める。
  2. 財務報告に係る内部統制事務局を設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況について改善を図る。

(4) 内部監査

社長直轄の監査部を設置する。監査部は「内部監査規定」に基づき各組織・子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規定の遵守状況と合理性等につき、定期的に内部監査を実施する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、法令、「文書取扱規定」、「文書保存基準」及びその他の社内規定に従い、株主総会議事録及び取締役会議事録等の職務執行に係る重要な文書を適切に保存・管理し、常時、閲覧することができる。
また、会社の重要な情報の開示を所管する部署を設置し、取締役は、開示すべき情報を収集し法令等に従って適切に開示する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの類型、類型毎の管理責任部署を設置し、管理方法を社内規程等で定め、体制を整備するとともに、必要に応じて社内委員会等を設置する等、リスク管理体制及び管理手法を整備する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会

取締役は実質的な討議を可能とする人数とし、取締役会は取締役の職務執行が経営者として効率性を含め適正に行われていることを監督する。

(2) 執行役員制

取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会が決定し委任された職務を執行する。

(3) 事業部門制

事業部門制を採用し、各事業部門には部門長を置き、法令、定款及び社内規定等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、事業部門ごとに目標を設定し達成度を取締役会において検証することにより、経営管理を行う。

(4) 職務権限・責任の明確化

適正かつ効率的な職務の執行を行うため、社内規定を整備し各役職者の権限及び責任を明確化する。

5.当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社管理・報告の体制

  1. 子会社毎に主管部署を定め、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し業務の適正を確保する。
  2. 「事業投資管理規定」を定め、子会社の経営上の重要事項に関しては、原則として当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
  3. 当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として当社が直接保有する子会社に経営管理及び経営指導にあたらせ、業務の適正が確保されるよう努める。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の主管部署は、子会社がリスクに対する管理方法を社内規程等で定める他、リスク管理体制及び管理手の体制整備を促進し、リスク管理体制の充実に努める。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の主管部署は、事業年度毎に子会社の事業計画を策定し、計画達成のために子会社の経営管理及び経営指導に当たる。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、子会社において職務執行の監督及び監査を行うことにより、子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努める。
  2. 子会社の主管部署は、各社に適した規定を設置し当社と同水準で各社に適したコンプライアンス体制の構築に努める。
  3. 子会社の業務活動全般は、当社監査部による内部監査の対象とする。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(1) 補助使用人の設置

監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」)を配置する。

(2) 補助使用人の人選

補助使用人の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会または常勤監査等委員と協議のうえ決定する。

(3) 補助すべき取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

7.監査等委員会の補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 補助使用人への指揮命令権

補助使用人は、監査等委員会の職務に関し監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

(2) 補助使用人の人事事項

補助使用人の異動・評価・懲戒等の人事事項については、監査等委員会が同意権を有し、事前に常勤監査等委員と協議を行うものとする。

8.監査等委員会への報告に関する体制

(1) 職務執行状況の聴取

監査等委員は、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役や使用人から職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2) 取締役による報告

取締役は、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性がある事項については、直ちに監査等委員会に報告する。

(3) 使用人による報告

使用人は、当社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実等について、直接、監査等委員に報告することができる。

(4) 子会社の報告

  1. 子会社の取締役及び監査役は、当社の監査等委員会に当該子会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実等を直接報告することができる。
  2. 当社の取締役及び使用人は、子会社の役職員から著しい損害を及ぼす可能性がある事実等の報告を受けた場合は、監査等委員会に報告する。

9.監査等委員会に報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を規定し、周知徹底する。

10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行において生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保する。措置を行い、監査等委員会の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。

11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査の環境整備

「監査等委員会監査等基準」に定める監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行う。

(2) 内部監査部門

監査等委員会は、社長直轄の内部監査部門である監査部に監査の指示を行うことができるとともに、監査部の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき密接な情報共有及び連携を図る。

(3) 会計監査人

監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

(4) コーポレート部門

監査等委員会は、コーポレート部門その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。

以上

2021年7月30日改定

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して断固たる態度で対応することとし、以下の体制を整備しております。

  1. 従業員の反社会的勢力への意識を高めるため、「役職員行動規範」にその旨を定め、周知徹底を図っております。
  2. 反社会的勢力との取引を遮断するため寄付や団体加入、図書・出版物の購入については規定を定め、内部監査を実施することにより遵守状況の確認を行なっております。
  3. 管轄警察署、特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携のもとに対応することとしております。
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