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基本方針・体制図・株主との対話

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「明光和親」を企業理念とし、公正明朗を旨とした企業活動により事業を通じて広く社会に貢献する事業体の実現を目指すという理念のもと企業価値の向上を図ることが、全てのステークホルダーの期待に応えるものと認識し、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題としております。
また、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み・指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、内部情報管理に関する規定を基に内部情報取扱責任者を設置し、子会社も含めた当社グループの情報管理の一元的管理と適時開示の体制を整え、情報開示に当っては東京証券取引所が定める開示基準を準用して開示項目・内容を明確にするとともに、金融商品取引法その他関連法規ならびに諸通達を遵守して、迅速・正確かつ公正な開示を行うよう定め運用しております。
また、社内におけるチェック機能として、社長直轄の監査部が設置されており、情報開示プロセスを初め内部統制全般について定期的な内部監査を実施しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

体制図

監査等委員会

委員構成及び議長の属性

  全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 委員長(議長)
監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」)を配置しております。補助使用人の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、代表取締役が監査等委員会または常勤の監査等委員と協議のうえ決定することとしております。補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については、監査等委員会または常勤の監査等委員と事前協議のうえ実施することとしており、執行部門からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、緊密な連携を図ります。また、監査等委員会は、コンプライアンスやリスク管理の状況等について、コンプライアンス委員会及び所管部門等から、定期的または必要に応じて報告を受けます。

任意の委員会

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

  委員会の
名称
全委員
(名)
常勤委員(名) 社内取締役
(名)
社外取締役
(名)
社外有識者
(名)
その他
(名)
委員長
(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 - - - - - - - -
報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬諮問委員会 4 1 1 3 0 0 社内取締役

補足説明

当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任体制を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。委員は、3名以上、その過半数は社外取締役と定めており、今年度の委員は2019年6月25日開催の取締役会において、大友伸彦代表取締役社長が委員長に、独立役員である南敏文、菅秀章の両取締役、今野将人社外取締役が選定されております。委員会は、原則として年4回開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び取締役でない執行役員の報酬の水準や制度等に関して、取締役会に対し提案、助言または提言を行うとともに、業務執行取締役及び取締役でない執行役員の業績と定性面について個別に評価を行います。

株主との対話

株主総会の場以外でも株主との間で建設的な対話を行うことに努める。取締役は、対話を通じて株主の声を聞き、その関心・懸念に正当な関心を払い、経営方針を株主に分かりやすく明確に説明し、ステークホルダーの立場をバランスよく理解し、適切な対応を行う。

建設的な対話に関する方針

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を制定する。

株主との建設的な対話に関する基本方針

  1. 当社は、株主を含む投資家(以下「株主等」という。)との良好な関係の構築に向けた対話を、IR活動を通じて積極的に行うとともに、株主構成の把握に努める。
  2. 株主等との対話は、IR担当部門が担い、社長が統括する。株主等から個別の要望がある場合は、株主等の属性等を勘案の上、必要に応じて社長、取締役(社外取締役を含む)および執行役員等が面談を行う。
  3. 株主等との対話を円滑に行うために、IR担当部門は関連部門と連携を図る。
  4. 中期経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示し、定性・定量目標や戦略の骨子を公表する。
  5. 株主等との対話を通じて得られた意見や質問等は、必要に応じて取締役会に報告し、経営に反映することにより企業価値の持続的な向上に生かすものとする。
  6. インサイダー情報の管理は、ディスクロージャーポリシーに則り、適切に対応を行う。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況の概要

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

  • 株主総会招集通知の早期発送を行う
  • 集中日を回避した株主総会の設定
  • 招集通知(要約)の英文での提供

IRに関する活動状況

  • ディスクロージャーポリシーの作成・公表
  • アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催
  • IR資料のホームページ掲載
  • IRに関する部署(担当者)の設置

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

  • 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定
  • 環境保全活動、CSR活動等の実施
  • ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定
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