取締役関連

取締役関係

                                    
定款上の取締役の員数 15名
定款上の取締役の任期1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数8名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数5名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2名

社外取締役の選任理由

社外取締役(独立役員)南 敏文(みなみ としふみ)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2020年度活動状況
南氏は、長年にわたって裁判官を務めており、法令に関する極めて高い見識と豊富な経験を有しております。取締役就任後は、法令に関する事項はもとより、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただいており、引き続き当社の経営を監督していただくことが最適であると判断しております。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由から監査等委員でない社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、独立性基準にも抵触しないため、独立役員として指定しております。 取締役会
11回/11回
(100%)

社外取締役 鏑木 礼彦(かぶらき ゆきひこ)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2020年度活動状況
鏑木氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.05%であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。 鏑木氏は、長年にわたる三菱商事株式会社における業務執行を通じて、商社の化学品関連事業に関する幅広い経験と知見を有しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督していただくことが最適であると判断しましたので、監査等委員でない社外取締役として選任しております。 -

※2021年6月25日就任

社外取締役(監査等委員)岩村 和典(いわむら かずのり)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2020年度活動状況
岩村氏は、三菱ケミカル株式会社の業務執行に携わっており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で2.21%であるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同氏は経営を監督する監査役の補助業務に就いており、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。 岩村氏は、長年にわたる三菱ケミカル株式会社における業務執行を通じて化学品関連の事業に精通しているとともに、経営を監督する監査役の補助業務や監査役の経験により、豊富な経験と知識を有しております。これらを通じて得た経験と知識を生かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断しましたので、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 取締役会
10回/10回
(100%)

※2020年6月25日就任

社外取締役(監査等委員)三尾 伸夫(みお のぶお)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2020年度活動状況
三尾氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.05%であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。 三尾氏は、長年にわたる三菱商事株式会社における業務執行を通じて、商社の財務及び会計関連業務に精通しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断しましたので、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 -

※2021年6月25日就任

社外取締役(独立役員)(監査等委員)後藤 道隆(ごとう みちたか)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2020年度活動状況
後藤氏は、AGC株式会社の業務執行に携わっており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.04%であり、独立性基準には抵触せず、株主や投資家の判断に影響を及ぼすおそれは無いと判断することから、概要の記載を省略します。 後藤氏は、長年にわたるAGC株式会社における業務執行を通じて、財務及び会計業務に精通しております。これらを通じて得た経験と知識を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断しましたので、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しており、独立性基準に抵触しないため独立役員として指定しております。 -

※2021年6月25日就任

独立役員関係

独立役員の人数 2名

当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める「社外取締役の独立性基準」の要件を充たす社外取締役は、全て独立役員として指定しております。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入

業務執行取締役の報酬は、基本報酬と前期の業績に基づく業績連動報酬によって構成されております。業績連動報酬は、親会社株主に帰属する連結当期純利益、中期経営計画の事業戦略の達成状況等を指標に、報酬諮問委員会が個別に評価し取締役会にて決定しております。中長期的な業績連動や自社株報酬等は導入しておりませんが、健全なインセンティブが機能する仕組みを検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者 なし

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

2020年度の取締役の報酬等の総額は、取締役(監査等委員であるものを除く)6名に対し94百万円、監査等委員である取締役5名に対し42百万円となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

(1)基本方針

当社の監査等委員でない取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員の協議により定めており、その役割、職務の内容に鑑み、常勤および非常勤を区分し、決定することとしております。

(2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は月例の固定報酬とし、職務の内容および当社グループの業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮し総合的に勘案し、取締役会の諮問を受けた報酬諮問委員会が検討を行い、取締役会が報酬諮問委員会の答申を踏まえ役位に応じて決定することとしております。

(3)業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの目標達成により企業価値を向上させる意識を高めるため、目標の達成度合いの評価を反映した現金報酬とし、会社業績および個人別の評価に応じて算出された額を12等分して基本報酬に加算し月例で支給することとしております。目標となる業績指標とその値は、親会社株主に帰属する当期純利益等の財務指標と非財務指標とし、経営計画と整合するよう毎年個人別に設定し、報酬諮問委員会の審議を経て代表取締役社長が決定することとしております。

(4)基本報酬と業績連動報酬の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績指標の実績が高くなるほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、具体的な割合について報酬諮問委員会が検討を行うこととし、取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ、種類別の報酬割合を決定することとしております。

(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が一部について委任を受けるものとし、その内容は、各業務執行取締役の業績指標の達成度合いによる業績連動報酬に係る評価としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、業績連動報酬については報酬諮問委員会に諮問し答申を得るとともに、監査等委員会の意見を聴取することとしております。上記の委任を受けた代表取締役社長は、報酬諮問委員会による答申の内容および監査等委員会の意見に従って決定をしなければならないこととしております。

(6)任意の報酬諮問委員会に関する事項

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に報酬諮問委員会を設置し、同委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して提案、助言または提言を行うこととしております。

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