取締役関連

取締役関係

                                    
定款上の取締役の員数 15名
定款上の取締役の任期1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数10名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数5名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2名

社外取締役の選任理由

社外取締役(独立役員)南 敏文(みなみ としふみ)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2018年度活動状況
南氏は、長年にわたって裁判官を務めており、法令に関する極めて高い見識と豊富な経験を有しております。取締役就任後は、法令に関する事項はもとより、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただいており、引き続き当社の経営を監督していただくことが最適であると判断しております。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由から監査等委員でない社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、独立性基準にも抵触しないため、独立役員として指定しております。 取締役会
12回/12回
(100%)

社外取締役 今野 将人(こんの まさと)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2018年度活動状況
今野氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。 今野氏は、長年にわたる三菱商事株式会社における業務執行を通じて、商社の化学品関連事業に関する幅広い経験と知見を有しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督していただくことが最適であると判断しましたので、監査等委員でない社外取締役として選任しております。

※2019年6月25日就任

社外取締役(監査等委員)鳥居 真吾(とりい しんご)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2018年度活動状況
鳥居氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。 鳥居氏は、長年にわたる三菱商事株式会社における業務執行を通じて、商社の財務及び会計関連業務に精通しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断しております。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 取締役会
12回/12回
(100%)

監査等委員会
7回/7回
(100%)

社外取締役(監査等委員)室山 敏(むろやま さとし)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2018年度活動状況
室山氏は、三菱ケミカル株式会社の業務執行に携わっており、同社と当社との間には商品に関する取引があり、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で2.4%であるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同氏は経営を監督する監査役の補助業務に就いており、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。 室山氏は、長年にわたる三菱ケミカル株式会社における業務執行を通じて化学品関連の事業に精通しているとともに、複数の企業において経営全般に関わる業務執行を行っており、豊富な経験と知見を有しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断しましたので、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 取締役会
12回/12回
(100%)

監査等委員会
7回/7回
(100%)

社外取締役(独立役員)(監査等委員)菅 秀章(かん ひであき)

適合項目に関する補足説明 選任の理由 2018年度活動状況
菅氏は、AGC株式会社の業務執行に携わっており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.1%未満であり、独立性基準には抵触せず株主や投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断することから、概要の記載を省略します。 菅氏は、長年にわたるAGC株式会社における業務執行を通じて、財務及び会計関連業務に精通しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断しましたので、監査等委員である社外取締役として選任し、独立性基準にも抵触しないため独立役員として指定しております。 取締役会
10回/10回
(100%)

監査等委員会
7回/7回
(100%)

※2018年6月26日就任

独立役員関係

独立役員の人数 2名

当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める「社外取締役の独立性基準」の要件を充たす社外取締役は、全て独立役員として指定しております。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入

業務執行取締役の報酬は、基本報酬と前期の業績に基づく業績連動報酬によって構成されております。業績連動報酬は、親会社株主に帰属する連結当期純利益、中期経営計画の事業戦略の達成状況等を指標に、報酬諮問委員会が個別に評価し取締役会にて決定しております。中長期的な業績連動や自社株報酬等は導入しておりませんが、健全なインセンティブが機能する仕組みを検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者 なし

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

2018年度の取締役の報酬等の総額は、取締役(監査等委員を除く)7名に対し99百万円、取締役(監査等委員)6名に対し41百万円となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

(1)監査等委員でない取締役

株主総会の決議により監査等委員でない取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。監査等委員でない各取締役の報酬額は、取締役会で決定しており、基本報酬及び連結・単体の業績と各取締役の功績を総合的に勘案して決定する変動報酬により構成されております。尚、社外取締役は、その立場に鑑み基本報酬のみとなっております。当社は2016年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬総額については、年額3億円以内(うち社外取締役分5,000万円以内)と決定しております。

(2)監査等委員である取締役

株主総会の決議により監査等委員である取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員会の協議で決定しており、その役割・職務に鑑み、基本報酬のみとなっております。尚、常勤の監査等委員については、基本報酬及び連結・単体の業績に基づく変動報酬により構成されております。当社は2016年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬総額については、年額1億円以内と決定しております。

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